[채무면제]주식회사 디지탈옵틱 채무면제이익 발생

1. 채무면제

 

  가. 주식회사 노*바이오는 2021. 12. 30. 주식회사 디지탈옵틱에 대한 채권 11,700,000,000원을 아무 조건 없이 포기하였습니다.

 

  나. 위 채무는 주식회사 디지탈옵틱이 2021. 1. 31.부터 2021. 12. 29. 까지 주식회사 노*바이오에 대한 외상매입금으로 공시되었습니다.

 

  다. 채무면제사유는 재무구조 개선을 위한 채무면제 합의입니다.

출처 : 금융감독원 전자공시시스템

 

  라. 주식회사 노*바이오는 주식회사 디지탈옵틱의 최대주주(백*승 외 2)의 특수관계인입니다. 백*승은 주식회사 노*바이오의 대표이사이자 최대주주입니다.

 

2. 채무면제이익에 대한 세법상 이슈

 

  가. 문제점

 

   주식회사 디지탈옵틱이 주식회사 노*바이오에 대한 채무를 면제받은 금액을 법인세법상 익금(수익)으로 보아, 위 채무면제 이익에 대한 법인세를 납부해야 하는지가 문제 됩니다.

 

  가. 법인세법

 

   1) 법인세법은 채무의 면제 또는 소멸로 인하여 생기는 부채의 감소액을 수익으로 보아, 이에 대한 법인세를 납부하는 것이 원칙입니다.

[법인세법] 제15조(익금의 범위) ① 익금은 자본 또는 출자의 납입 및 이 법에서 규정하는 것은 제외하고 해당 법인의 순자산(純資産)을 증가시키는 거래로 인하여 발생하는 이익 또는 수입[이하 “수익”(收益)이라 한다]의 금액으로 한다. ② 다음 각 호의 금액은 익금으로 본다. 1. 특수관계인인 개인으로부터 유가증권을 제52조제2항에 따른 시가보다 낮은 가액으로 매입하는 경우 시가와 그 매입가액의 차액에 상당하는 금액 2. 제57조제4항에 따른 외국법인세액으로서 대통령령으로 정하는 바에 따라 계산하여 같은 조 제1항에 따른 세액공제의 대상이 되는 금액 3. 「조세특례제한법」 제100조의18제1항에 따라 배분받은 소득금액 ③ 수익의 범위 및 구분 등에 필요한 사항은 대통령령으로 정한다. [법인세법 시행령] 제11조(수익의 범위) 법 제15조제1항에 따른 이익 또는 수입[이하 “수익”(收益)이라 한다]은 법 및 이 영에서 달리 정하는 것을 제외하고는 다음 각 호의 것을 포함한다. 1. 「통계법」 제22조에 따라 통계청장이 작성ㆍ고시하는 한국표준산업분류(이하 “한국표준산업분류”라 한다)에 따른 각 사업에서 생기는 사업수입금액[기업회계기준(제79조 각 호의 어느 하나에 해당하는 회계기준을 말한다. 이하 같다)에 따른 매출에누리금액 및 매출할인금액은 제외한다. 이하 같다]. 다만, 법 제66조제3항 단서에 따라 추계하는 경우 부동산임대에 의한 전세금 또는 임대보증금에 대한 사업수입금액은 금융회사 등의 정기예금이자율을 고려하여 기획재정부령으로 정하는 이자율(이하 “정기예금이자율”이라 한다)을 적용하여 계산한 금액으로 한다. 2. 자산의 양도금액 2의2. 자기주식(합병법인이 합병에 따라 피합병법인이 보유하던 합병법인의 주식을 취득하게 된 경우를 포함한다)의 양도금액 3. 자산의 임대료 4. 자산의 평가차익 5. 무상으로 받은 자산의 가액 6. 채무의 면제 또는 소멸로 인하여 생기는 부채의 감소액(법 제17조제1항제1호 단서의 규정에 따른 금액을 포함한다) 7. 손금에 산입한 금액중 환입된 금액 8. 제88조제1항제8호 각 목의 어느 하나 및 같은 항 제8호의2에 따른 자본거래로 인하여 특수관계인으로부터 분여받은 이익 9. 법 제28조제1항제4호나목에 따른 가지급금 및 그 이자(이하 이 조에서 “가지급금등”이라 한다)로서 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 금액. 다만, 채권ㆍ채무에 대한 쟁송으로 회수가 불가능한 경우 등 기획재정부령으로 정하는 정당한 사유가 있는 경우는 제외한다. 가. 제2조제5항의 특수관계가 소멸되는 날까지 회수하지 아니한 가지급금등(나목에 따라 익금에 산입한 이자는 제외한다) 나. 제2조제5항의 특수관계가 소멸되지 아니한 경우로서 법 제28조제1항제4호나목에 따른 가지급금의 이자를 이자발생일이 속하는 사업연도 종료일부터 1년이 되는 날까지 회수하지 아니한 경우 그 이자 10. 그 밖의 수익으로서 그 법인에 귀속되었거나 귀속될 금액

 

   2) 다만, 채무의 면제 또는 소멸로 인한 부채의 감소액 중 이월결손금을 보전하는 데에 충당한 금액은 수익으로 보지 않습니다.

[법인세법] 제18조(평가이익 등의 익금불산입) 다음 각 호의 금액은 내국법인의 각 사업연도의 소득금액을 계산할 때 익금에 산입하지 아니한다. 1. 자산의 평가이익. 다만, 제42조제1항 각 호에 따른 평가로 인하여 발생하는 평가이익은 제외한다. 2. 각 사업연도의 소득으로 이미 과세된 소득(이 법과 다른 법률에 따라 비과세되거나 면제되는 소득을 포함한다) 3. 제21조제1호에 따라 손금에 산입하지 아니한 법인세 또는 법인지방소득세를 환급받았거나 환급받을 금액을 다른 세액에 충당한 금액 4. 국세 또는 지방세의 과오납금(過誤納金)의 환급금에 대한 이자 5. 부가가치세의 매출세액 6. 무상(無償)으로 받은 자산의 가액(제36조에 따른 국고보조금등은 제외한다)과 채무의 면제 또는 소멸로 인한 부채(負債)의 감소액 중 대통령령으로 정하는 이월결손금을 보전하는 데에 충당한 금액 7. 연결자법인으로부터 제76조의19제2항에 따라 지급받았거나 지급받을 금액 8. 「상법」 제461조의2에 따라 자본준비금을 감액하여 받는 배당. 다만, 제16조제1항제2호 각 목에 해당하지 아니하는 자본준비금의 배당은 제외한다. [법인세법 시행령] 제16조(이월결손금) ① 법 제18조제6호에서 “대통령령으로 정하는 이월결손금”이란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 것을 말한다. 1. 법 제14조제2항에 따른 결손금(법 제44조의3제2항 및 제46조의3제2항에 따라 승계받은 결손금은 제외한다)으로서 법 제13조제1항제1호에 따라 그 후의 각 사업연도의 과세표준을 계산할 때 공제되지 아니한 금액 2. 법 제60조에 따라 신고된 각 사업연도의 과세표준에 포함되지 아니하였으나 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 결손금중 법 제14조제2항에 따른 결손금에 해당하는 것 가. 「채무자 회생 및 파산에 관한 법률」에 따른 회생계획인가의 결정을 받은 법인의 결손금으로서 법원이 확인한 것 나. 「기업구조조정 촉진법」에 의한 기업개선계획의 이행을 위한 약정이 체결된 법인으로서 금융채권자협의회가 의결한 결손금 ② 제1항에 따른 이월결손금의 계산에 관해서는 제10조제2항 및 제3항을 준용한다.

 

   3) 그러나 위 금액을 과세표준을 계산할 때 결손금에서 공제된 것으로 봅니다.

[법인세법] 제13조(과세표준) ① 내국법인의 각 사업연도의 소득에 대한 법인세의 과세표준은 각 사업연도의 소득의 범위에서 다음 각 호의 금액과 소득을 차례로 공제한 금액으로 한다. 다만, 제1호의 금액에 대한 공제는 각 사업연도 소득의 100분의 60[「조세특례제한법」 제6조제1항에 따른 중소기업(이하 “중소기업”이라 한다)과 회생계획을 이행 중인 기업 등 대통령령으로 정하는 법인의 경우는 100분의 100]을 한도로 한다. 1. 제14조제3항의 이월결손금 중 다음 각 목의 요건을 모두 갖춘 금액 가. 각 사업연도의 개시일 전 15년 이내에 개시한 사업연도에서 발생한 결손금일 것 나. 제60조에 따라 신고하거나 제66조에 따라 결정·경정되거나 「국세기본법」 제45조에 따라 수정신고한 과세표준에 포함된 결손금일 것 [법인세법 시행령] 제10조(결손금공제) ③ 법 제13조제1항제1호를 적용할 때 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 결손금은 각 사업연도의 과세표준을 계산할 때 공제된 것으로 본다. 1. 법 제17조제2항의 규정에 따라 충당된 결손금 2. 법 제18조제6호에 따라 무상으로 받은 자산의 가액 및 채무의 면제 또는 소멸로 인한 부채의 감소액으로 충당된 이월결손금 3. 법 제72조제1항의 규정에 따라 공제받은 결손금

 

   4) 주식회사 디지탈옵틱은 다년간의 손실로 인하여 누적된 법인세법상 결손금이 존재합니다. 따라서 위 채무면제 이익은 수익으로 인식되지 않으나, 결손금에서 공제될 것으로 판단됩니다. 결국, 법인세법은 채무면제 이익에 대하여 수익으로 인정하지 않더라도 결손금에서 공제하여, 회사가 채무면제 이익 대한 법인세를 전혀 부담하지 않는 것을 예방하고 있습니다.

 

4. 채무면제 이익의 의문점

 

  가. 주식회사 노*바이오는 주식회사 디지탈옵틱에 대한  2021. 1. 31.부터 2021. 12. 29. 까지 발생한 외상매입금 117억 원을 포기하였습니다.

 

  나. 그러나 주식회사 디지탈옵틱의 2021. 9. 30. 기준 매입채무(외상매입금과 지급어음을 포함한 금액입니다)는 약 67.6억 원입니다. 위 매입채무 중 주식회사 노*바이오에 대한 매입채무액은 약 55.6억 원입니다. 그러므로 주식회사 디지탈옵틱의 주식회사 노*바이오에 대한 2021. 10. 1.부터 2021. 12. 29. 까지(약 3개월 간)의 외상매입금이 약 49.4억 원 추가 발생하였어야 합니다.

 

  다. 주식회사 디지탈옵틱은 2020년 대비 2021년 매출 및 재고자산이 감소하였는데, 주식회사 노*바이오에 대한 외상매입금이 크게 증가한 이유를 확인하기 어렵습니다. 주식회사 디지탈옵틱의 자금사정으로 주식회사 노*바이오에 대한 매입채무 결제를 미룬 것으로 추정됩니다.

 

  라. 또한, 주식회사 디지탈옵틱이 정상적인 영업활동을 하는 것으로 보이도록 주식회사 노*바이오가 주식회사 디지탈옵틱에게 재고자산을 대가 없이 제공, 주식회사 디지탈옵틱이 판매하는 방법을 사용한 것으로 보입니다.

출처 : 금융감독원 전자공시시스템(2021. 9. 30.기준)

출처 : 금융감독원 전자공시시스템(2021. 6. 30.기준)

 

5. 주식회사 디지탈옵틱의 상호변경

 

  가. 주식회사 디지탈옵틱은 2022. 2. 4. 임시주주총회를 개최할 예정입니다. 의안 주요 내용은 정관 일부 변경의 건, 감사 선임의 건입니다.

 

  나. 정관 일부 변경의 건 중 주식회사 디지탈옵틱(Digital Optics Co., Ltd.)에서 주식회사 노블엠앤비(Noble M&B Co., Ltd.)로 상호변경 건이 포함되어 있습니다.

 

6. 결론

 

  주식회사 노*바이오의 대주주인 백*승은 주식회사 디지탈옵틱의 대주주가 되어 경영권을 확보하였습니다. 또한, 추후 주식회사 디지탈옵틱의 상호를 노블엠앤비로 변경하여 노블이라는 브랜드를 강화시키려는 것으로 보입니다. 주식회사 디지탈옵틱의 대주주가 주식회사 디지탈옵틱을 주식회사 노*바이오에 대한 우회상장 수단으로 사용할지, 노*바이오로부터 매입 후 판매의 방법으로 경영정상화 후 매각 또는 보유할지는 좀 더 지켜봐야 할 것으로 보입니다.

 

  재무구조가 취약한 회사는 채무면제 이익을 재무구조 개선을 위한 수단으로 사용되나, 채무면제 이익이 법인세법상 수익으로 인식되어 관련 법인세비용을 부담할 가능성이 있습니다. 회사에 결손금 누적이 있는 경우, 법인세법은 채무면제 이익액만큼 결손금 공제하도록 규정되어있습니다. 다만, 결손금은 현행 법인세법상 몇 년간 이월 가능(10~15년)하여, 오랜 기간 동안 누적된 결손금이 존재한다면 채무면제를 하는 것을 추천드립니다.

 

  재무구조개선이 요구되는 회사는 채무자회생법 및 기업구조조정촉진법 등을 활용하지 않은 채무면제도 한번 고려하시길 바랍니다.