[분쟁]주식회사 세영디앤씨(변경 전 : 주식회사 이에스에이)에 대한 경영권분쟁소송(1)

1. 경영권 분쟁의 발생

  가. 당사자 관계

 

   (1) 박XX(이하 'A'라 합니다)는 2021. 4. 30. 주식회사 세영디앤씨(변경 전: 주식회사 이에스에이)의 일반 투자 목적 제3자배정 유상증자에서 1,522,716주를 인수하여, 주식회사 세영디앤씨의 지분 중 49.93%를 보유한 최대주주가 되었습니다.

 

   (2) 그 후 신XX(이하 'B'라 합니다)은 2021. 12. 23. 주식회사 세영디앤씨(변경 전 : 주식회사 이에스에이)의 경영권 안정 및 경영 정상화 목적 제3자배정 유상증자에서 2,283,105주를 인수하여, 주식회사 세영디앤씨의 지분 중 42.82%를 보유한 최대주주가 되었습니다.

 

    또한, 신XX은 2021. 2. 9. 주식회사 세영디앤씨의 대표이사가 되었습니다. 

 

  나. 소송의 제기

 

   (1) 위와 같은 상황에서 A는 2021. 12. 10. 법원에 B, 서XX, 박XX, 정XX에 대한 직무집행정지가처분신청서를 접수하였습니다(서울중앙지방법원 2021카합21949).

 

   (2) 또한, A는 2021. 12. 10. 법원에 주식회사 세영디앤씨에 대한 신주발행금지 등 임시의 지위를 구하는 가처분 신청서를 접수하였습니다(서울중앙지방법원 2021카합21943).

 

    (3) 그리고 A는 2021. 12. 10. 주식회사 세영디앤씨를 상대로 회계의 장부와 서류에 대한 열람 및 등사 가처분 신청을 하였습니다(서울중앙지방법원 2021카합21947).

 

   (4) 마지막으로 A는 2021. 12. 10. 법원에 주식회사 세영디앤씨의 주주총회 소집허가 신청을 하였습니다.

 

   (5) 결국, A는 2021. 12. 10. ① 직무집행정지 가처분 신청, ② 신주발행금지 등 임시의 지위를 구하는 가처분 신청, ③ 회계의 장부와 서류에 대한 열람 및 등사 가처분 신청, ④주주총회 소집허가 신청을 한 것입니다.

 

  다. 따라서 기존 대표이사였던 B는 A가 제3자배정 유상증자를 통하여 대주주가 되자, 추가적인 제3자배정 유상증자를 하여 자신이 대주주가 되었습니다. 이에 따라 A는 주식회사 세영디앤씨 신주발행 무효의 소를 제기하여, 주식회사 세영디앤씨가 B 등에게 한 유상증자를 통한 신주발행이 무효임을 주장하는 소를 제기하였습니다.

 

   주식회사 세영디앤씨는 위 신주발행 무효의 소에 대하여 공시를 하지 않았습니다. 그러나 A의 가처분 청구를 보면 위 소가 제기되었거나, 제기될 것으로 예상됩니다.

 

2. 각 소송의 청구내용

  A가 제기한 각 가처분 등의 청구내용은 다음과 같습니다.

 

  가. 직무집행정지가처분(서울중앙지방법원 2021카합21949)

1. 채권자(A)의 채무자들(B 등)에 대한 이사 해임의 소 본안판결 확정시까지, 채무자 B는 신청외 주식회사 세영디앤씨(110111-1093882)의 대표이사 및 사내이사 직무를, 채무자 정XX는 사내이사 및 감사위원의 직무를, 채무자 서XX, 박XX는 사외이사 및 감사위원의 직무를 각 집행하여서는 아니된다. 1. 위 직무집행정지기간 동안 신청외 전XX로 하여금 신청외 주식회사 세영디앤씨의 대표이사 및 사내이사의 직무를, 신청외 최XX으로 하여금 신청외 주식회사 세영디앤씨의 사내이사 직무를, 채권자 A로 하여금 신청외 주식회사 세영디앤씨의 사외이사 직무를 각 대행하게 한다. 1. 소송비용은 채무자들이 부담한다. 라는 결정을 구합니다.

 

  나. 신주발행금지 등 임시의 지위를 구하는 가처분(서울중앙지방법원 2021카합21943)

(주위적으로) 1. 채무자는 채권자가 채무자에 대한 신주발행무효의 소 본안판결 확정시까지, 채무자가 2021.9.1.자 이사회 결의에 기하여 제3자 배정 방식으로 발행을 준비중인 별지 기재 액면금 500원의 보통주식 7,610,350주(발행가 657원, 모집총액 금 4,999,999,950원)의 신주발행을 금지한다. (예비적으로) 가. 채무자는 채권자가 채무자에 대한 신주발행무효의 소 본안판결 확정시까지, 채무자가 2021.9.1.자 이사회 결의에 기하여 제3자 배정 방식으로 발행한 별지 기재 액면금 500원의 보통주식 7,610,350주(발행가 657원, 모집총액 금 4,999,999,950원)의 신주발행의 효력을 정지한다. 나. 채무자 위 가항에 의해 발행된 주식에 대한 신주권을 교부하고 상장하는 행위로서 명의개서 대리인인 신청 외 한국예탁결제원에 '유상증자 발행계획'및 '대행예탁의뢰'를 통보하거나 한국거래소[180111-0508698, 이사장 손XX, 부산광역시 남구 문현금융로 40(문현동, 부산국제금융센터)]에 '추가상장신청서'를 제출하는 등 행위를 하여서는 아니된다. 다. 채무자는 향후 개최되는 정기 내지 임시주주총회에서 위 가항의 의해 발행된 주식에 대한 의결권을 행사하게 하여서는 아니된다. 2. 신청비용은 채무자의 부담으로 한다. 라는 결정을 구합니다.

※ 주위적 청구는 채권자가 먼저 결정을 구하는 청구이고, 예비적 청구는 주위적 청구가 기각될 경우를 대비하여 예비로 청구하는 것을 말합니다.

 

  다. 회계의 장부와 서류에 대한 열람 및 등사가처분(서울중앙지방법원 2021카합21947)

1. 채무자는 채권자 또는 그 대리인에게 이 사건 가처분결정을 송달받은 날의 3일 후부터, 채무자의 주사무소 내지 채권자가 지정하는 다른 사무실에서, 09:00부터 18:00까지 별지 목록 기재 각 서류를 열람,복사(사진촬영 및 컴퓨터 파일의 복사를 포함)하도록 허용하여야 한다. 2. 채무자는 이 사건 가처분결정을 송달받은 날로부터 3일이 지났음에도 제1항의 의무를 이행하지 아니하거나 거부할 경우 그때로부터 그 이행완료일까지 위반일수 1일당 금 20,000,000원의 비율에 의한 금원을 채권자에게 지급하라. 3. 신청비용은 채무자가 부담한다. 라는 재판을 구합니다.

 

  라. 주주총회 소집허가(서울중앙지방법원 2021비합30414)

1. 신청인에게 별지 기재 사항을 회의목적으로 하는 사건본인 회사의 임시주주총회를 소집할 것을 허가한다. 2. 신청비용은 사건본인이 부담한다. 라는 결정을 구합니다

 

<계속>