[파산]주식회사 레드로버 파산신청

 

 

1. 주식회사 레드로버의 개요

 

  주식회사 레드로버는 1996년 6월 15일 설립되어 2002년 1월 10일(구)인크루트주식회사와의 합병을 통해 코스닥시장에 우회상장하였으며, 경기도 광주시에 본사를 두고 있습니다. 또한, 주식회사 레드로버는 2010년 5월 26일자로 상호를 종전의 인크루트 주식회사에서 주식회사 레드로버로 변경하였습니다.

  2011년 1월 30일자로 합병상대법인 (구)인크루트 주식회사의 사업부문인 인터넷 채용 등의 콘텐츠 개발 및 서비스사업을 단순물적분할 방식으로 분할하여 매각하였으며, 현재는 글로벌 극장용 애니메이션 및 TV시리즈 제작업, 4D시네마 및 특수영상관 구축 사업 등을 영위하고 있습니다.

 

  주식회사 레드로버의 주요 콘텐츠는 넛잡1, 넛잡2, 버블버블마린TV시리즈, 넛잡TV시리즈, 메가레이서 등의 애니메이션 IP와  담보, 미션파서블, 굴뚝마을의 푸펠 등의 제작/배급 영화가 있습니다.

 

 

2. 2019. 7. 12. 주식회사 레드로버 파산신청 및 신청취하

출처 : 대한민국 법원

 

  주식회사 레드로버의 채권자 및 경영지배인인 권혁찬 외 2명은 2019. 7. 12. 서울회생법원에 주식회사 레드로버에 대한 파산신청을 하였고, 2020. 3. 18. 위 신청을 취하하였습니다.  

 

 

2. 2022. 2. 28. 주식회사 레드로버 파산 및 면책 신청

출처 : 대한민국 법원

 

  주식회사 레드로버의 제11회차 전환사채의 사채권자인 장철호는 주식회사 레드로버에게 자신이 보유한 주식회사 레드로버의 전환사채 권면금액 4억 원에 대하여 상환청구하였으나, 주식회사 레드로버의 상환의 불이행으로, 2022. 2. 28. 수원지방법원에 주식회사 레드로버에 대한 파산선고 결정을 구하는 신청을 하였고, 이와 동시에 면책 신청도 하였습니다.

 

  이에 대하여, 주식회사 레드로버는 법무법인과 협의를 통하여 법적으로 대응할 예정이라고 합니다.

 

 

3. 제11회차 전환사채 개요

  제11회 전환사채의 발행조건

출처 : 공시자료(제25기 재무제표 주석)

 

  주식회사 레드로버는 2019. 10. 31.경부터 현재(2022. 3. 13.기준)까지 전환사채(해외전환사채포함) 발행후만기전사채취득 및 전환가액의 조정을 하였고, 일부 채권은 전환청구되었습니다.

 

  위 전환사채의 만기일은 2024. 1. 30.로 위 파산신청 기준 만기가 도래하지 않았습니다.

 

  다만, 기한의 이익이 상실된 것으로 보입니다.

 

  주식회사 레드로버의 위 전환사채 발행 시 공시한 기한의 이익 상실에 대한 내용은 다음과 같습니다.

 

※ 기한의 이익 상실이란 채무자가 채권자와 약정한 기한이 도래하기 전에는 변제할 의무가 없는 이익을 상실하는 것으로, 결국, 기한의 이익을 상실하게 되면 기존 약정된 기한에 관계없이 채권자가 채무자에게 채무를 변제하라고 할 수 있게 됩니다(이해를 위한 단순 설명으로 틀릴 수 있습니다).

바. 발행회사의 기한의 이익 상실

(1) 발행회사에 대하여 다음 각 항목에 해당하는 사유가 발생한 경우 사채권자는 본 사채의 전부 또는 일부에 대하여 기한의 이익을 상실시키고 발행회사에 그 미상환 원금의 전부 또는 일부와 직전이자지급일로부터 기한의 이익이 상실된 날까지 사채의 이자율에 의한 이자를 청구할 수 있으며, 기한의 이익이 상실된 날의 익일부터 사채원리금 상환일까지  본 조 13항을 적용하여 발생한 이자를 청구할 수 있다.

  가. 발행회사가 파산, 회생절차 개시의 신청을 하거나 발행회사에 대한 해당 절차의 신청인이 5 영업일 이내에 취하하지 않을 경우, 또는 발행회사에게 파산이 선고되거나 회생절차가 개시된 경우.

  나. 발행회사가 기업구조조정촉진법에 따라 부실징후기업으로 인정되거나 기타 금융기관에 의한 경영관리 기타 이와 유사한 사적 절차 등이 개시된 경우.

  다. 발행회사에게 존립기간의 만료 등 정관으로 정한 해산사유의 발생, 법원의 해산명령 또는 해산판결, 주주총회의 해산결의가 있는 경우.

  라. 발행회사가 휴업 또는 폐업하거나 감독관청으로부터 발행회사의 중요한 영업에 대한 영업정지 또는 취소가 있는 경우. 다만, 감독기관의 행정처분 등으로 인한 일시적인 영업정지의 경우는 제외한다.

  마. 발행회사에게 은행 당좌거래가 정지되거나 어음교환소의 거래정지 처분이 있는 때 및 채무불이행명부 등재 신청이 있는 때 등 발행회사가 지급불능 또는 지급정지의 상태에 이른 것으로 인정되는 경우.

  바. 발행회사의 보통주가 코스닥시장에서 상장 폐지되거나, 개장일 기준 20일 이상 연속으로 거래가 중지되는 경우(단, 주권의 병합, 분할, 자본의 감소 등 발행회사의 일정한 회사법적 행위로 인해 관련 법규 및 “한국거래소”의 관련 규정에 따라 의무적으로 일시 거래정지되는 경우는 제외)

  사. 본 사채의 원금의 일부 또는 전부를 상환하여야 할 의무 또는 기한이 도래한 이자지급 의무를 불이행한 경우.

  아. 발행회사의 재산의 전부 또는 중요 부분에 압류 명령이 결정된 경우 또는 임의경매가 개시된 경우.

  자. 발행회사의 재산의 전부 또는 중요 부분, 또는 발행회사의 영업에 중요한 계약 상 권리에 대하여 가압류 또는 가처분이 선고되고, 14일 이내에 취소되지 않은 경우. 단, 본호 및 “아”호의 발행회사 재산의 중요 부분이라 함은 발행회사가 사실상 영업이 불가능할 정도의 주요 재산에 대한 압류 등을 말하며, 이러한 압류(또는 임의경매 개시)에 대하여 발행회사가 압류 등 그 당사자에게 이의를 제기하여 법률적인 분쟁이 계류된 경우 또는 그 사안이 경미한 경우에는 예외로 한다.

  차. 발행회사의 자산 및 영업의 전부 또는 직전 사업연도 매출액의 50% 이상을 차지하는 주요한 사업부문을 양도, 분리하는 거래의 승인이 이루어진 경우.

  카. 발행회사가 본 계약 제7조에서 진술 및 보장한 내용 및 본 계약에 의하여 제공한 서류 및 확인서 등이 그 중요 부분에 있어서 허위 또는 오류가 있거나, 제9조에 따른 특약사항을 이행하지 아니한 경우.

  타. 발행회사가 본 계약서의 의거 사채권자에게 준수하여야 하는 제반 사항을 위반하고 2주 이내에 동 위반 사항이 시정되지 아니한 경우.

  파. 발행회사가 경영임대차, 경영권의 양도, 최대주주의 변경, 위탁경영, 타회사와 합병(단, 발행회사가 존속하는 경우는 제외한다), 분할, 분할합병, 주식의 포괄적 교환 또는 이전 등 기타 회사 조직의 근본적인 변경이 있는 경우. 단, 사채권자의 사전 서면동의가 있을 경우는 예외로 한다.

  하. 발행회사가 사채권자에게 제공한 자료 등에 있어서 사실과 다른 내용이 있거나 중요한 사항의 누락이 있을 경우. (단, 추정재무제표 등 미래사항의 추정에 대한 자료는 제외)

  거. 발행회사의 외부감사인이 발행회사에 대한 반기 또는 정기감사 결과 “적정”의견 이외의 의견을 제시하는 경우.

 

  위 기한의 이익 상실 조건 중, 다른 조건은 자세하게 알 수 없으나, 분명하게 발생한 것은 '거.'입니다. 

 

  주식회사 레드로버의 외부감사인은 2021. 반기 재무제표에 대하여 감사 범위 제한을 이유로 검토의견을 표명하지 않았습니다(즉, 의견거절).

 

출처 : 주식회사 레드로버 2021. 반기검토보고서

 

 

4. 결론

 

  자세한 사정은 알 수 없으나, 주식회사 레드로버는 외부감사인으로부터 2021. 반기 재무제표에 대하여 의견거절을 받아, 위 전환사채에 대하여 기한의 이익을 상실한 것으로 보입니다. 

 

  이에 따라, 주식회사 레드로버의 채권자인 위 신청인은 보유한 전환사채에 대하여 상환청구를 하였고, 주식회사 레드로버는 그 상환을 하지 않은 것으로 보입니다.

 

  다만, 주식회사 레드로버는 2022. 상반기 유상증자 등으로 자금을 확보하여, 상환할 수 있을 것으로 기대됩니다. 또한, 자본잠식이나 완전 자본잠식은 아닌 것으로 보입니다(의견거절된 재무제표 기준).

 

  따라서 주식회사 레드로버가 파산에 이르렀다고 보이는 어려울 것으로 판단됩니다.

 

  그러나 주식회사 레드로버는 계속기업으로서의 존속능력에 유의적의문을 제기할 만한 중요한 불확실성이 존재합니다.

 

출처 : 주식회사 레드로버의 2021. 3. 22. 감사보고서