[상폐]주식회사 바른전자 상장폐지

 

 

1. 주식회사 바른전자의 개요

  주식회사 바른전자는 반도체 소프트웨어 개발 및 제조, 정보통신부품 및 하드웨어 개발 및 제조 등의 사업을 영위하고 있습니다. 

 

  주식회사 바른전자의 2021. 12. 31.기준 지분율은 에스맥 주식회사 38.75%, 센트럴바이오신기술투자조합1호 8.36%, 자기주식 0.01%, 기타 52.88%입니다.

 

  주식회사 바른전자는 SIP 사업부와 화웨이 총판사업부가 존재하고 있습니다.

 

  SIP 사업부는 microSD, SD, UFD, BGA, SSD 등의 품목이 있고 매출액은 47,409백만 원으로 총매출액의 86%를 차지하고 있습니다.

 

  화웨이 총판사업부는 스토리지, 네트워크 장비, 화상회의 장비 품목이 있고, 매출액은 7,924백만 원으로 총매출액의 14%를 차지하고 있습니다.

 

(출처 : 회사공시자료)

 

 

2. 주식회사 바른전자의 소송 사건

 

  가. 상표법 위반 관련 형사소송

  주식회사 바른전자 외 2인(전임직원)은 2020. 8. 27. 상표법 위반 혐의로 인천지방법원에 기소되었고, 1심 진행 중입니다.

 

  위 소송과 관련하여, 주식회사 바른전자의 금융기관 3사(신한은행, 국민은행, 기업은행)의 예금이 압류된 상태입니다.

 

  2022. 3. 18. 감사보고서 기준, 압류금액은 23,533천 원입니다.

 

  나.  EZY INFOTECH PTE. LTD와 주식회사 바른전자 사이의 소송을 서로 취하하기로 하여 종결되었습니다.

 

  다. 주식회사 바른전자에서 공시한 내용에 따르면, 진행 중인 소송결과가 재무제표에 미치는 영향을 합리적으로 예측할 수 없으나, 큰 영향을 없을 것으로 조심스럽게 예측해봅니다.

 

 

3. 과거 회생절차

 

  가. 회생절차개시신청

 

   주식회사 바른전자는 2019. 9. 6. 서울회생법원에 회생절차개시신청 및 보전처분, 포괄적금지명령신청을 하였고, 서울회생법원은 2019. 9. 20. 회생절차 개시결정하였습니다.

 

  나. 회생계획 인가결정

 

  주식회사 바른전자가 제출한 회생계획안에 대하여 2019. 12. 24. 관계인집회가결 회생계획 인가결정되었습니다.

 

  회생계획 주요 내용은 다음과 같습니다.

1. M&A를 통한 채무변제자금 등의 조달과 배분

(1) 인수대금의 구성

채무자 회사가 M&A를 위하여 퀀텀 투자 컨소시엄과 체결한 투자계약에 따른 회생채권 등의 변제자금 조달액은 30,000,000,000원이며 세부내역은 유상증자 25,000,000,000원, 전환사채 발행 5,000,000,000원입니다.

(2) 인수대금의 배분

가. 배분기준의 근거

위 회생채권 등의 변제 재원 30,000,000,000 원 중 M&A 주간사 용역 수수료 등을 차감한 잔여액을 기초로, 회생담보권은 담보물의 청산가치 해당 금액을 우선 배분하고 담보가치 초과분과 일반회생채권은 각 회생채권에 대해 채권액이 차지하는 비율로 안분 비례하여 배분합니다. 다만, 회생채권(특수관계인 채권) 중 김태섭은 회생절차 개시에 책임이 있으므로, 일반 회생채권자 변제율의 50%를 변제비율로 산정하였습니다.

나. 채권자별 배분내역 : 제2장 회생계획의 요지 "제3절 3. 변제할 채권"의 내역 참조

다. 회생채권 등 변제전 차감할 금액 : 주간사 용역 수수료 등

(3) 배분금액 지급시기

인수대금이 납입되고 이 회생계획이 인가될 경우 제3장 제1절이 규정하고 있는 회생계획상 변제기일에 채무자 회사의 관리인이 허가를 받아 즉시 변제하겠습니다.

2. 권리변경과 변제방법의 요지

(1) 회생담보권 및 회생채권의 권리변경과 변제방법

가. 변제 제원

채무자 회사의 M&A를 위하여 채무자회사와 퀀텀투자 컨소시엄 사이에 체결한 채무자회사의 M&A를 위한 투자계약에 따른 인수대금은 30,000,000,000원이며 그중 M&A 주간사 용역 수수료 등을 차감한 29,438,763,153원입니다.
  
나. 변제방법

1) 회생담보권(대여금 채권)

① 원금 및 개시 전이자

- 한국산업은행 : 원금 및 개시 전 이자의 10.09%는 출자 전환하고 89.91%는 현금으로 변제하되, 현금 변제할 금액은 변제기일에 전액 변제합니다.

출자전환 대상채권은 이 회생계획 제10장 제4절에 의하여 채무자 회사가 하는 출자전환신주발행의 효력 발생일에 당해 회생채권의 변제에 갈음하여 소멸합니다.

- 농협은행 : 원금 및 개시 전 이자의 49.66%는 출자 전환하고 50.34%는 현금으로 변제하되, 현금 변제할 금액은 변제기일에 전액 변제합니다.

출자전환 대상 채권은 이 회생계획 제10장 제4절에 의하여 채무자 회사가 하는 출자전환신주발행의 효력 발생일에 당해 회생채권의 변제에 갈음하여 소멸합니다.

② 개시 후 이자

- 개시 후 이자는 면제합니다.

2) 회생담보권(특수관계인, 구상채권)

① 원금 및 개시 전이자

- 원금 및 개시 전 이자의 49.66%는 출자 전환하고 50.34%는 현금으로 변제하되, 현금 변제할 금액은 변제기일에 전액 변제합니다.

출자전환 대상 채권은 이 회생계획 제10장 제4절에 의하여 채무자 회사가 하는 출자전환신주발행의 효력 발생일에 당해 회생채권의 변제에 갈음하여 소멸합니다.
 
② 개시 후 이자

- 개시 후 이자는 면제합니다.

3) 회생채권(대여금 채권, 상거래채권, 구상채권, 주식 매매대금채권)

① 원금 및 개시 전이자

- 원금 및 개시 전 이자의 49.66%는 출자 전환하고 50.34%는 현금으로 변제하되, 현금 변제할 금액은 변제기일에 전액 변제합니다.

출자전환 대상채권은 이 회생계획 제10장 제4절에 의하여 채무자 회사가 하는 출자전환신주발행의 효력 발생일에 당해 회생채권의 변제에 갈음하여 소멸합니다.
 
② 개시 후 이자

- 개시 후 이자는 면제합니다.

4) 회생채권(특수관계인 채권)

① 원금 및 개시 전이자

- 김태섭 : 원금 및 개시 전 이자의 74.83%는 출자 전환하고 25.17%는 현금으로 변제하되, 현금 변제할 금액은 변제기일에 전액 변제합니다.

출자전환 대상채권은 이 회생계획 제10장 제4절에 의하여 채무자 회사가 하는 출자전환신주발행의 효력 발생일에 당해 회생채권의 변제에 갈음하여 소멸합니다.

- 안민철, 바른 코어 칩스 및 바른 테크놀로지 : 원금 및 개시 전 이자의 49.66%는 출자 전환하고 50.34%는 현금으로 변제하되, 현금 변제할 금액은 변제기일에 전액 변제합니다.

출자전환 대상채권은 이 회생계획 제10장 제4절에 의하여 채무자 회사가 하는 출자전환신주발행의 효력 발생일에 당해 회생채권의 변제에 갈음하여 소멸합니다.

② 개시 후 이자

- 개시 후 이자는 면제합니다.

5) 회생채권(과태료 채권)

① 과태료

- 과태료 채권의 100% 전액을 현금으로 변제하되, 현금 변제할 금액은 변제기일에 전액 변제합니다.

② 개시 후 이자

- 개시 후 이자는 면제합니다.

6) 회생채권(미발생 구상채권)

① 대위변제금

- 보증기관 등이 채무자 회사를 위하여 대위 변제할 경우 대위변제금의 49.66%는 출자 전환하고 50.34%를 현금으로 변제하되, 현금변제는 대위변제일이 속한 달의 마지막 영업일에 변제합니다.

출자전환 대상채권은 이 회생계획 제10장 제4절에 의하여 채무자 회사가 하는 출자전환신주발행의 효력 발생일에 당해 회생채권의 변제에 갈음하여 소멸합니다.

② 개시 후 이자

- 개시 후 이자는 면제합니다.

7) 조세 등 채권

- 채무자 회생 및 파산에 관한 법률 제140조 제2항에 의하여 회생계획 인가 결정일 이후 변제일까지 국제 징수법 또는 국제 징수의 예에 의한 징수 및 체납처분에 의한 재산의 환가는 유예합니다.

- 채무자 회사는 회생계획 인가 결정 전일까지 발생한 조세 등 채권의 가산금 및 중가산금을 포함한 금액을 변제기일에 전액 현금으로 변제합니다.

(2) 채권조사확정재판 신청채권 등 미확정 채권이 확정되는 경우 권리변경과 변제방법

- 채권조사확정재판 또는 이의의 소 및 기타 소송의 결과로 미확정 회생담보권과 회생채권이 확정되었을 경우에는 그 권리의 성질 및 내용에 비추어 가장 유사한 회생담보권 또는 회생채권의 권리변경에 따라 변제하되, 현금 변제할 금액은 그 채권이 확정되어 회사에 통지된 날로부터 20 영업일 이내에 전액 변제합니다.

- 만약, 가장 유사한 권리변경 및 변제방법을 적용하는 것에 관하여 다툼이 있는 경우에는 관리인의 신청에 의하여 법원이 이를 결정합니다.

- 회생담보권 및 회생채권 조사확정재판이나 확정소송에 의하는 채권 이외에 미확정 채권이 회생담보권 또는 회생채권으로 확정되는 경우에는 관리인이 법원의 허가를 받아 권리변경 및 변제방법을 정합니다.

(3) 장래의 구상권

- 회생절차 개시 결정 이후 채무자 회사를 위한 보증인, 물상보증인(담보목적물의 제3취득자 포함) 기타 제삼자가 자기의 출재로 인하여 회생담보권자 또는 회생채권자에게 변제한 경우에는 채무자 회사에 대하여 구상권을 취득합니다.

- 다만, 구상권자는 채권자의 권리변경 전의 채권이 회생절차에 의하거나 회생절차에 의하지 아니하고 모두 소멸된 경우에 한하여 자기의 구상권을 행사할 수 있으며, 채무자 회사는 이 회생계획에 의하여 변제하여야 할 회생담보권 또는 회생채권의 잔액 범위 내에서 구상권자들의 구상권 비율에 따라 변제합니다.

- 특수관계인이 회생절차 개시 결정 이후 대위변제 등으로 채무자에 대하여 취득하는 구상권은 전액 면제합니다. 이때 면제되는 구상권의 금액은 전항의 구상권 비율을 산정함에 있어서 총액에 산입 합니다.

(4) 주주의 권리변경과 유상증자에 의한 신주의 발행

가. 기존 주식 자본의 감소

- 이 회생계획 인가 전에 발행한 보통주 1,328,390주 중 지배주주 (주) 바른 테크놀로지 및 특수관계인 (주) 바른 네트웍스 보유 주식 71,819주는 자본금 적정화를 위해 전량 무상 소각합니다.

나. 출자전환에 의한 신주발행

- 이 회생계획의 권리변경에 따라 회생담보권자 및 회생채권자가 주금을 신규로 납입하지 아니하고 회생담보권액 및 회생채권액을 출자 전환하는 경우의 신주발행은 액면가액 500원인 기명식 보통주 1주당 발행가액을 500원으로 하며 발행되는 신주의 효력 발생일에 해당 회생채권의 변제에 갈음합니다.

- 출자전환에 의한 신주발행의 효력 발생일은 위 가. 항에 따른 기존 주식 자본감소의 효력 발생일에 발행하며 관리인이 법원의 허가를 얻어 신주를 발행합니다. 이때 발생하는 1주 미만의 단주는 관리인이 법원의 허가를 얻어 무상 소각합니다.

다. 회생담보권 및 회생채권 출자전환 주식의 무상소각

- 회생담보권과 회생채권의 출자전환으로 발행하는 신주(미확정 회생담보권 및 회생채권이 확정되어 출자전환되는 경우 그 주식도 포함)는 자본금 규모의 적정화를 위해 전량 무상 소각합니다.

라. 유상증자에 의한 신주의 발행

1) 채무자 회사는 유상증자에 의한 방법으로 다음과 같이 신주를 발행합니다.

① 발행할 신주의 종류와 수 : 기명식 보통주 오천만(50,000,000) 주

② 1주의 액면금액 : 금 오백 원(\500)

③ 1주의 발행가액 : 금 오백원(\500)

④ 증가할 자본금의 금액 : 금 이백오십억 원(\25,000,000,000)

⑤ 신주 배정방법 및 인수할 자 : 신주 오천만(50,000,000) 주를 아래 주식 인수인에게 약정 비율대로 배정한다.
- 퀀텀 제1호 투자조합 : 16,000,000주
- 센트럴 바이오 신기술투자조합 1호 : 10,000,000주
- 에이투 투자조합 : 14,000,000주
- 케이클라비스 신기술 조합 제십 이호 : 10,000,000주

⑥ 신주 인수대금의 납입기일 : 이 회생계획 제10장 5절에 의한 출자전환 후 자본감소의 효력 발생일 또는 2019년 12월 31일

⑦ 신주 인수대금의 납입 장소 : 채무자 회사가 지정한 금융기관의 계좌(본 계약에 따라 인수대금으로 납입된 금액 중 신주인수대금 상당액이 신주인수대금 납입기일에 신주인수대금의 납입으로 전환된다)

⑧ 신주의 효력 발생일 : 신주인수대금 납입기일의 익일

마. 전환사채의 발행

1) 채무자 회사는 전환사채를 발행하고, 인수자는 이를 인수합니다.

① 사채의 종류 : 무보증 사모 일반 전환사채

② 전환사채의 권면총액 : 금 오십억 원(\5,000,000,000)

③ 전환사채의 발행가액 및 인수가액 : 각 사채 권면금액의 100%

④ 전환사채의 권면금액과 수 : 금 십억 원(\1,000,000,000) 5매

⑤ 전환사채의 전환 조건
- 전환에 따라 발행할 주식 : 주식회사 바른 전자의 기명식 보통주 10,000,000주
- 전환가액 : 금 오백 원 (\500)
- 전환청구기간 : 사채 발행일 이후 1년이 되는 날부터 원금상환 만기일 1개월 전일까지로 한다.
단, 전환기간 중 영업일이 아닌 날은 그다음 영업일로 한다.

⑥ 전환사채의 이율 : 표면금리 연 2%

⑦ 전환사채 이자의 지급시기 : 전환사채 발행일로부터 매 3개월이 되는 날(후급). 다만, 그날이 금융기관 영업일이 아닌 경우에는 최초로 도래하는 금융기관 영업일

⑧ 전환사채의 만기 : 전환사채 발행일로부터 5년이 되는 날. 다만, 그날이 금융기관 영업일이 아닌 경우에는 그 이후에 최초로 도래하는 금융기관 영업일로 하며, 1년이 경과한 후 5년이 되기 전이라도 회사의 자금이 충분히 확보되는 경우에는 선변제할 수 있음.

⑨ 연체이자 : 회사가 전환사채의 원금 또는 이자를 그 만기 또는 지급시기에 지급하지 아니하는 경우 그다음 날부터 지급일까지 회생계획안에서 정한 연체이자율에 의한 연체이자를 지급함.

⑩ 전환사채 인수인 : 퀀텀 주자 컨소시엄 구성원 중 제이 신기술투자조합 2호

⑪ 전환사채 인수대금의 납입 장소 : 채무자 회사가 지정한 금융기관의 계좌(본계약에 따라 인수대금으로 납입된 금액 중 전환사채 인수대금 상당액이 전환사채 인수대금 납입기일에 전환사채 인수대금의 납입으로 전환됨)

 

  다. 회생절차 종결 결정

 

   주식회사 바른전자의 회생절차는 2020. 4. 17. 종결되었습니다.

 

 

4. 재무제표 및 감사의견

 

  가. 요약재무정보(별도기준)

 

   1) 요약별도재무상태표

출처 : 사업보고서 (2021. 12.)

 

   2) 포괄별도손익계산서

출처 : 사업보고서 (2021. 12.)

 

   3) 주식회사 바른전자 2021. 12. 31.기준 자산은 59,562백만 원, 부채는 18,355백만 원이고, 자본은 41,207백만 원입니다.

 

   또한, 매출액은 55,150백만 원, 영업이익은 928백만 원으로 전기 대비 매출액은 32,230백만 원, 영업이익은 6,192백만 원 증가하여 흑자전환하였습니다.

 

  다만, 위 자료는 외부감사인의 감사범위 제한으로 한정의견을 받은 재무정보입니다. 따라서 실질과 다를 수 있습니다.

 

  나. 감사의견(출처 : 감사보고서)

 

  주식회사 바른전자의 외부감사인은 주식회사 바른전자의 매출 수익인식의 적정성, 매출채권 대손충당금 평가의 적정성, 기초 및 기말 유형자산 손상차손누계액 인식의 적정성 등과 관련하여 충분하고 적합한 감사증거를 입수하지 못하여, 한정의견을 표명하였습니다.

 

 

5. 상장폐지

 

  가. 과거 상장적격성 실질심사

 

출처 : 감사보고서(2022. 3. 18.)

 

  나. 과거 관리종목 지정 및 상장폐지사유 해소

 

출처 : 24기 재무제표 주석

 

  다. 주식회사 바른전자의 2022. 3. 18. 상장폐지 사유 발생 공시

출처 : 전자공시시스템

 

  라. 주식회사 바른전자는 과거 사건 외 2021년 사업연도의 재무제표에 대한 외부감사인의 감사의견이 감사범위제한으로 인한 한정의견이 표명되어 상장폐지사유가 발생하였습니다.

 

 

6. 결론

 

  주식회사 바른전자는 위에서 언급한 내용 외 2018. 12. 12. 임원의 업무상 배임 혐의, 2019. 3. 22. 소송 등의 다양한 법적 분쟁이 발생하였고, 2019년, 2020년에 상장폐지 사유 발생, 2020년, 2021년 관리종목 지정 등의 다양한 사건이 발생하였습니다.

 

  주식회사 바른전자는 2021년 영업이익이 발생하여 5개 사업연도 연속 영업손실에서 벗어나 상장폐지 위기에서 벗어나는 것 같았으나, 감사범위 제한으로 인한 외부감사인의 한정의견 표명으로 인하여 상장폐지 사유가 발생하였습니다.

 

  정확한 사정은 알 수 없으나, 감사보고서 등을 검토할 경우 기존 매출, 매출채권의 대손평가 등을 외부감사인이 충분하고 적합한 감사증거를 입수하였다면, 주식회사 바른전자의 2021년 영업손익도 적자가 발생하여, 주식회사 바른전자는 상장폐지되었을 것으로 보입니다.

 

  위 내용과 관련 없이 코스닥시장위원회는 2022. 3. 30. 코스닥시장위원회를 개최하여 상장폐지 여부를 심의·의결할 예정입니다.

 

  결국, 주식회사 바른전자는 상장폐지 위기에서 벗어나기 어려울 것으로 보입니다.