[관리종목]주식회사 에디슨이브이 관리종목지정우려

 

 

1. 주식회사 에디슨이브이의 개요

 

가. 개요

주식회사 에디슨EV는 2000년 10월 13일 설립되었으며, 반도체 및 평판 디스플레이 공정장비 제조ㆍ연구개발, 소프트웨어 개발 제조업 및 도소매업, 전기ㆍ전자 통신기기 제조업, 전기자동차 개발 및 제조업, 전기자동차 판매업 등을 주요 목적사업으로 하고 있습니다.

 

나. 상호변경

주식회사 에디슨이브이는 2021. 10. 13. 회사의 경영목적 및 사업전략을 위하여 상호를 주식회사 쎄미시스코(Semisys Co., Ltd)에서 주식회사 에디슨이브이(Edison EV Co., Ltd)로 변경하였습니다.

 

다. 주주현황

출처 : 분기보고서(2021. 11. 15.)

 

  주식회 에디슨EV는 2021. 7. 1. 이*종 외 5인에서 주식회사 에너지솔루션즈로 최대주주가 변경되었습니다. 주식회사 에너지솔루션즈는 1998년 1월 9일에 설립되어 방송프로그램의 제작 및 판매, 폐기물 수집운반 및 폐기물 재생처리업 등을 사업목적으로 하고 있으며, 비상장회사입니다. 

 

라. 주식회사 에너지솔루션즈의 주주현황은 다음과 같습니다.

출처 : 에너지솔루션즈 감사보고서(2021. 4. 12.)

 

 

2. 회생회사 쌍용자동차 주식회사 M&A

 

가. 우선협상대상자 선정(2021. 10. 25.)

주식회사 에디슨EV는 201. 10. 25. 회생회사 쌍용자동차 주식회사 M&A 우선협상대상자로 선정되었습니다. 이에 대한 이행보증금 납입 기한은 2021. 11. 2., 이행보증금 납입액은 입찰금액의 5%인 155억 원, 양해각서 체결기간은 2021. 11. 2.까지입니다.

 

  주식회사 에디슨EV는 쌍용자동차 M&A의 우선협상대상자로 선정되어, 쌍용자동차 M&A에 있어 우선적이며 배타적인 협상을 할 수 있는 지위를 부여받게 되었습니다.

 

나. 회생회사 쌍용자동차 주식회사 기업인수(M&A)에 관한 양해각서(MOU) 체결의 주요 내용 등(2021. 11. 3.)

1. 계약 당사자
- 회생회사 쌍용자동차 주식회사 / 에디슨모터스컨소시엄

2. 양해각서 주요 내용
- 목적
투자계약 체결에 관한 회생회사 쌍용자동차 주식회사와 에디슨모터스컨소시엄의 권리와 의무를 정하고, 인수대금 평가 및 결정 등 투자계약 조건의 협상을 위한 기준을 정하는 것을 목적으로 한다.

- 배타적 우선협상자 지정
에디슨모터스컨소시엄에게 투자계약 체결에 관한 배타적 우선협상권을 부여하기로 하며, 그 기간은 본 양해각서 체결일 후 3개월이 되는 날, 본 양해각서가 해제 또는 실효되는 날 또는 투자계약이 체결되는 날 중 가장 먼저 도래하는 날까지로 한다. 다만, 계약 당사자가 합의하고 회생법원의 허가를 얻은 경우에는 위 배타적 우선협상권이 인정되는 기간을 연장할 수 있다.

투자계약이 체결되지 않은 채 본 양해각서가 해제되거나 효력을 상실한 경우 회생회사 쌍용자동차 주식회사는 어떠한 상대방과도 협상을 진행할 수 있으며, 이에 대하여 에디슨모터스컨소시엄은 민사 또는 형사상 소송 등 어떠한 이의도 제기할 수 없다.

- 양해각서(MOU)의 효력
계약 당사자가 양해각서에 기명날인하고 회생법원의 허가를 얻은 때에 효력이 발생하며, 다음 사항 중 어느 하나가 도래하는 때에 자동으로 효력을 상실한다.
1) 투자계약이 체결될 경우
2) 본 양해각서가 해제되는 경우
3) 투자계약 체결기간 내에 투자계약이 체결되지 아니하는 경우
4) 본 양해각서 체결일 후 3개월이 되는 날

3. 양해각서(MOU) 체결 인가일
- 2021년 11월 03일

(출처 : 회사공시자료)

 

  MOU(memorandum of understanding)란 양해각서로, 본 계약을 정식적으로 체결하기 전 상호 간 양해 내용을 기재하는 합의 문서로, 일반적으로 구속력을 갖지 않습니다.

 

다. 회생회사 쌍용자동차 주식회사와 M&A를 위한 본 계약 체결의 주요 내용 등(2022. 1. 10.)

1. 계약 당사자
   - 회생회사 쌍용자동차 주식회사
   - 에디슨모터스컨소시엄

2. M&A 투자계약 체결 내용
   1) 인수대금: 304,858,000,000원

   2) 신주인수(제3자배정 유상증자)
     (1) 발행할 주식의 종류: 기명식 보통주
     (2) 신주인수 대금: 304,858,000,000원
     (3) 신주인수대금의 납입기일: 회생계획안에서 정하는 날

   3) 계약금: 30,485,800,000원(인수대금의 10%)

   4) 인수대금 납입기간: 회생계획안 결의를 위한 관계인집회기일로부터 5 영업일 전까지 기납입한 계약금을 제외한 나머지 금액을 예치하여야 함

   5) 인수대금 외의 운영자금 대여: 에디슨모터스컨소시엄은 인수대금과는 별도로 운영자금 금오백억원(￦50,000,000,000)을 회생법원의 허가를 얻어 대여하기로 한다.

   6) 본 계약의 효력: 본 계약은 당사자들이 본 계약에 기명날인하고 회생법원의 허가를 얻은 때에 효력이 발생한다.

   7) 본 계약 체결 허가일: 2022년 01월 10일

3. 기타
   - 에디슨모터스컨소시엄은 M&A 투자계약 체결에 따라 관계인집회기일 전까지 회사 및 주간사의 동의와 회생법원의 허가를 받을 예정입니다.
   - 회생법원 등 관계기관과의 협의 과정에서 변동사항이 발생할 수 있으며, 변동사항이 발생하는 즉시 재공시할 예정입니다.
   - 상기 본 계약 체결과 관련된 세부사항은 대표이사에게 위임함

 

  주식회사 에디슨EV는 쌍용자동차 주식회사 M&A를 위하여 에디슨모터스컨소시엄을 구성하였고, 에디슨모터스컨소시엄은 2022. 1. 10. 회생회사 쌍용자동차 주식회사와 M&A 계약을 체결하였습니다.

 

  ※ 컨소시엄(Consortium)이란 둘 이상의 개인, 회사, 단체 등의 공통의 목적을 위한 협회나 조합을 말합니다. 

 

 

3. 주식회사 에디슨EV의 2021년 사업연도 영업이익

가. 2022. 2. 4. 매출액또는손익구조30%(대규모법인은15%)이상변동 공시

출처 : 회사공시자료(2022. 2. 4.)

 

  주식회사 에디슨EV는 2022. 2. 4. 전기차 판매 급증에 따른 매출 및 이익 증가와 비용절감 활동 추진에 따른 수익성 개선으로 2021년의 매출액은 약 325억 원, 영업이익은 약 6억 원으로 전년대비 매출액은 약 189억 원, 영업이익은 약 80억 원 증가하여 2021년 사업연도 기준으로 흑자 전환하였다고 공시하였습니다.

 

 

나. 2022. 3. 22. 내부결산시점 관리종목 지정 또는 상장폐지 사유 발생 공시 등

출처 : 회사공시자료(2022. 3. 22.)

 

  기존 공시자료 대비 매출액은 약 325억 원에서 296억 원으로, 영업이익은 6억 원에서 영업손실 4억 원으로 변경 공시하였습니다. 결국, 주식회사 에디슨EV은 2021년에 영업손실이 발생하였습니다.

 

 

4. 관리종목지정우려

 

출처 : 회사공시자료

 

  주식회사 에디슨EV는 2021사업연도에도 영업손실이 발생할 경우 최근 4 사업연도 연속 영업손실 발생이 되어, 관리종목으로 지정될 수 있습니다.

 

 

5. 결론

출처 : 회사공시자료

 

  주식회사 에디슨EV는 쌍용자동차 인수를 위하여 잔금을 지급하지 못한 것으로 확인되고, 만약 인수대금을 지급하지 못하면 계약금도 돌려받을 수 없습니다. 

 

  이러한 상황에서 주식회사 에디슨EV는 4년 연손 영업손실이 발생하여 관리종목으로 지정될 위기에 처해있습니다. 주식회사 에디슨EV의 2021년 사업연도에 영업손실이 발생할 경우, 주식회사 에디슨EV의 관리종목 지정뿐만아니라 위 M&A진행에도 큰 걸림돌이 있어, 신중한 감사를 위하여 감사보고서가 지연제출되는 것으로 보입니다.

 

  이미 기존 공시자료 기준 매출액이 크게 감소하여, 주식회사 에디슨EV의 2021년 사업연도의 영업손실을 피하기 어려울 것으로 보입니다.

 

추가) 주식회사 에디슨이브이는 2022. 3. 28. 회생회사 쌍용자동차 주식회사 M&A 투자계약이 해제되었음을 공시하였습니다.